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TOA株式会社（本社：神戸市 吉川隆典社長）では、本日開催された取締役会におきまして、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本対応方針」）を決定しましたのでお知らせいたします。
本対応方針の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針（買収防衛策）導入に関するお知らせ」をご参照ください。なお、現時点において、当社は、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案を受けておりませんので、念のため申し添えます。
【本対応方針導入の目的】
本対応方針は、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するためのものです。同時に、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
【適用開始】
本対応方針は、平成20年2月15日開催の当社取締役会決議により、発効いたしました。ただし、その重要性に鑑み、平成20年6月下旬開催予定の当社定時株主総会において、あらためて株主の皆さまの承認を得る予定です。
【本対応方針の概要】
＜骨子＞
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1）
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大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供する。
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2）
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当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表する。
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3）
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大規模買付者は、1）2）の手続後に大規模買付行為を開始する。
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なお、大規模買付者が、上記手順に準じない場合、また、手順に準じていても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権を発行する場合があります。
＜独立委員会の設置＞
本対応方針の実行にあたり、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとします。
独立委員会の委員は3名以上とし、社外監査役および社外有識者の中から選任します。
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