ニュースリリース

2005年 5月27日会社

定款一部変更(予定)に関するお知らせ

会社名：	TOA株式会社
証券コード：	6809

TOA株式会社（本社：神戸市吉川隆典社長）は、平成17年5月27日開催の取締役会において、平成17年6月29日開催予定の当社第57回定時株主総会に下記のとおり「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1　定時株主総会開催予定日
　　平成17年6月29日(水)　　

2　定款変更の理由

株主各位の機動的な議決権行使を可能とすべく、決算期(3月31日)の翌日から同決算期に関する定時株主総会日の前日までの間に新株発行等を行った場合に、その新株等を所有した株主各位に同株主総会において議決権を行使していただけるよう、その趣旨の規定を新たに、現行定款第11条(基準日)の中に設けるものであります。
企業経営の環境変化に機動的に対応し、迅速かつ的確に意思決定を行うことを目的に、当社の企業規模に則した適切な取締役の員数を定めることとし、現行定款第17条(員数)に定める取締役の員数を3名以上から9名以下に変更するものであります。
取締役の補欠または増員により選任された取締役の任期について、取締役としての能力を存分に発揮するために、「補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の残任期間と同一とする。」旨の定款第19条の規定を削除するものであります。
補欠として選任された監査役の任期について、監査役としての能力を存分に発揮するために、「補欠として選任された監査役の任期は、退任監査役の残任期間と同一とする。」旨の定款第26条の規定を削除するものであります。

定款変更の中には、敵対的買収防衛策としての側面も有する変更案もありますが、当社におきましては、現時点で買収者が現れた場合の脅威として想定している具体的事象はありません。今後、株主及び投資家に影響を与える防衛策を決定した場合は、その詳細について直ちに公表させていただきます。

3　定款変更の内容

（下線部分は変更を示します。）

現行定款

変更案

第11条(基準日)
当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主(実質株主を含む。以下同じ)をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
前項のほか、必要のある場合は、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第17条(取締役の員数)
当会社の取締役は3名以上とする。

第19条(取締役の任期)
取締役の任期は、就任後2年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の残任期間と同一とする。

第26条(監査役の任期)
監査役の任期は、就任後4年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

補欠として選任された監査役の任期は、退任監査役の残任期間と同一とする。

第11条(基準日)
当会社は、毎決算期までに発行された株式については、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主(実質株主を含む。以下同じ)をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使できる株主とする。
なお、毎決算期の翌日から定時株主総会までに発行された株式については、当該株式発行日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その株主総会において権利を行使することができる株主とする。
前項のほか、必要のある場合は、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第17条(取締役の員数)
当会社の取締役は9名以下とする。

第19条(取締役の任期)
取締役の任期は、就任後2年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（削除）

第26条(監査役の任期)
監査役の任期は、就任後4年内の最終決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（削除）

以上