コーポレートガバナンス

1. 機関構成・組織運営等に係る事項

会社との関係(1)

※ 会社との関係についての選択項目

※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
2. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
3. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
4. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
5. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
6. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
7. 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
8. 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
9. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
10. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
11. その他

会社との関係(2)

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人、内部監査部門との連携状況については、監査計画、監査方法および監査状況について適宜、意見交換を行い、監査結果について報告を受けています。

会社との関係(1)

※ 会社との関係についての選択項目

※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
2. 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
3. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
4. 上場会社の親会社の監査役
5. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
6. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
7. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
8. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
9. 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
10. 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
11. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
12. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
13. その他

会社との関係(2)

その他独立役員に関する事項

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

該当項目に関する補足説明

現在のところ取締役へのインセンティブ付与は実施していませんが今後の検討課題と認識しております。

該当項目に関する補足説明

―

該当項目に関する補足説明

前事業年度において取締役6名に対して、125百万円の役員報酬を支払っております。
（注）2006年6月29日開催の第58回定時株主総会において取締役の報酬額は年額3億円以内と決議されております。

有価証券報告書および事業報告においては、監査役報酬も含めて、社内・社外別総額を開示しております。事業報告は、各年度の定時株主総会の招集通知に添付の提供書面として、当社ホームページに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は、取締役の報酬を、報酬基準を基礎として決定しております。
当該報酬基準は、当社の事業展開および人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案して設定されており、職位に基づく月額報酬を基礎とし、個人の実績および会社業績に連動した報酬を加算して支給することとしております。
なお、役員退職慰労金はございません。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

その他の事項

該当事項はありません。

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

• 取締役会は、月1回および必要に応じて適宜開催し、重要事項を審議、決定しております。取締役会は少人数で構成しており、迅速に経営判断できるように経営しております。
• 中長期の経営戦略に関する重要事項を議論する場として、取締役で構成する「経営会議」を必要に応じて適宜開催しております。
• 経営戦略に関する重要事項を審議する場として、取締役および執行役員で構成する「経営執行会議」を月2回および必要に応じて適宜開催しております。
• 執行役員制度を導入しており、取締役会の経営意思決定および業務監査機能と執行役員および部門長の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化への迅速な対応と業務執行に関する監督機能の強化を図っています。各部門には執行役員または部門長が責任者として就任しており、各自迅速に責任ある判断ができるよう権限委譲を行っております。
• 業務執行状況を報告する機関として、取締役、監査役、執行役員および部門長が参加する「業績報告会」を四半期に１回開催しております。
• 業務の適正性および財務報告の信頼性を確保するため内部監査を行っております。
• 当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。会計監査人は当社の会計監査を行なうとともに、グループ会社の会計監査を定期的に実施しております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。
• 監査役監査を支える体制として、監査担当部門を設置しており、監査役は監査業務に必要な事項において命令できるものとし、また監査役と協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施します。また、法務担当部門との連携においても、適宜、意見交換を行っております。
• 当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち社外監査役2名を選任しており、独立性の高い立場において、取締役の職務執行の監督を行っております。
• 監査役田中利秀氏は、当社の経理部門および経理部長として長きにわたり経理経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
• 社外監査役小林茂信氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
• 当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役会設置会社において監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させる体制を整備することが重要と考え、経営の透明性・公正性を確保し、取締役の職務執行の適法性に関する監督機能の充実を図っております。
当社は、独立性の高い社外取締役を2名選任しており、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対し意見を述べ、経営の透明性・公正性を向上させる役割を期待しております。
また、監査役3名のうち社外監査役2名で構成されており、独立性が高く、相当程度の社外性が担保され、経営に対する監督機能強化を行っています。各監査役は、取締役会等に出席し、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行の監督を行っております。
なお、執行役員制度を採用しており、取締役会の業務執行権限が大幅に執行役員に委任されており、取締役会は業務の監督機関として、高い監督機能を発揮しています。
これにより、職務の執行が法令および定款に適合することを確保したガバナンス体制を構築しております。

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2. IRに関する活動状況

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

■内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、「プロの厳しい基準にかなう高い専門性を追求し、徹底した市場細分化と創造的な商品開発により、人間社会の＜音によるコミュニケーション＞に貢献する国際企業をめざす」を企業目的とし、3つの安心「一、顧客が安心して使用できる商品をつくる」、「一、取引先が安心して取引きできるようにする」、「一、従業員が安心して働けるようにする」を経営基本方針としています。
かかる経営理念のもと、当社は「企業倫理規範」を制定し、業務の適正を確保するための「内部統制システム」を整備してまいります。

基本方針

当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役および従業員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、取締役会はTOA グループ企業倫理規範を制定する。また、その徹底を図るため、法務担当部門においてコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を行う。

(2)監査担当部門は、法務担当部門と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告される。

(3)法令上疑義のある行為等を従業員が直接通報することができる手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置し運営する。

(4)反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程および情報セキュリティ基本規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切かつ確実な保存および管理を行う。

(2)取締役および監査役は、適時これらの情報を閲覧できる。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)コンプライアンス、財務、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび安全保障輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規則・ガイドラインを制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

(2)組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、リスクマネジメントを担当する委員会が行う。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役および従業員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標および会社の権限を分配する。

(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(3)当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項について事前に取締役および執行役員によって構成される経営執行会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

(4)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細について定める。

5．当社およびそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)グループ会社の経営管理は、ＴＯＡグループ会社管理規程に基づき経営管理を行い、当社への決裁・報告制度による管理を行う。

(2)当社はグループ会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるよう指導する。グループ会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備する。

(3)グループ会社の取締役の職務執行については、ＴＯＡグループ会社管理規程に基づき、当社への事前協議や承認が必要な重要事項が発生した場合は、同規程に基づき当社による決裁・報告を行い、その他はグループ会社による意思決定により効率的に業務執行を行う体制を整備する。

(4)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社およびグループ会社すべてに適用する行動指針としてTOA グループ企業倫理規範を定め、その経営基本方針を各拠点に掲示ならびに啓蒙することで、グループ会社の取締役および従業員の職務が法令および定款に適合し、健全な社会規範のもとに遂行されるものとする。また、当該遵守状況の内部監査を必要に応じて行う。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、上記使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確保に関する体制

(1)監査役は、監査担当部門所属の従業員に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2)監査担当部門所属の従業員は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役から指示された職務を優先して執行する。

(3)監査担当部門所属の従業員の人事評価については、人事評価制度規程に基づいて行い、監査役から指示された職務により不利益な取扱いを受けないものとする。

7．当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人が、当社の監査役に報告をするための体制と報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社は、当社およびグループ会社の取締役または従業員が、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を、速やかに報告する体制を整備する。

(2)当社およびグループ会社の取締役または従業員は、当社からの経営管理および経営指導内容が法令に違反し、経営上重大な不正、違法、反倫理的行為について、当社監査役または法務担当部門に報告できるものとする。

(3)当社は、コンプライアンス・ホットラインにて当社監査役または法務担当部門に通報した者が、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、監査役が職務を遂行するうえで必要と認めた事項ならびにその監査費用の予算について決定する。また当社は、監査役または監査役会が職務の執行と監査の実施を目的とした所要の費用についてはこれを負担するものとし、前払の請求があれば、これを承諾する。

(2)監査役は、各取締役および必要な従業員に対して個別のヒアリングを必要に応じて開催することができる。また監査役は、代表取締役社長と会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催することができる。

9．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保する。

整備状況

1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)全従業員を対象に、TOAグループ企業倫理規範に関する啓蒙の機会を提供し、内容についての周知を実施しております。

(2)内部監査規程に基づき内部監査を実施するとともに、定期的にその監査結果を取締役会および監査役会に報告しております。

(3)内部通報規程に基づき、当社およびグループ会社の役員および従業員からの通報や相談に応じるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令遵守を推進する体制を運営しております。

(4)反社会的勢力との取引関係その他一切の関係を持たないため、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」を掲載するとともに、新規取引先選定の際に事前確認を行うことにより、反社会的勢力の排除に備えております。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程および情報セキュリティ基本規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管しております。

(2)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を速やかに閲覧できる状態が維持されております。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)情報セキュリティ委員会による「情報セキュリティのための対応」および「管理者向け営業秘密の管理について」ならびに安全保障輸出管理委員会による「安全保障輸出管理教育（管理者コース）2017」をテーマとしたeラーニングによる教育を、対象となる従業員に実施しております。

(2)組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、定期に開催するリスクマネジメント委員会が各部門およびグループ会社からの情報を集約し、重大なリスクに関しては職制の部門に伝達し、全社的対応が必要な場合は対策本部を設置する等の対応を行うものとしております。また、事業継続計画(BCP)を策定し、大規模災害等により中核事業の継続に支障がある場合に備えて毎年訓練を実施しております。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)中期経営基本計画に基づき各部門における当事業年度の計画を策定し、目標達成に向けて月次毎に進捗管理を行っております。

(2)月1回および必要に応じて、当事業年度は16回、取締役会を開催し、当社およびグループ会社に関する経営課題について決議または報告を行っております。各取締役の業務執行においては、四半期に一度、取締役会で報告を行い、取締役相互において監督を行っております。

(3)月2回および必要に応じて経営執行会議を定期的に開催し、当社およびグループ会社に関する業務執行や経営戦略について意思決定を行っております。

(4)業務執行規程、職務分掌規程、権限規程に基づき、担当の職務執行者の権限と責任を明らかにして組織的かつ効率的に業務執行を行っております。

5．当社およびそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)グループ会社の業務に関する重要事項については、TOAグループ会社管理規程に基づき、稟議起案による承認手続きを実施し、または適宜報告を受けております。

(2)グループ会社において不測の事態が発生した場合は、グループ会社社長より当社の情報取扱責任者に情報が集約され、金融商品取引所が定める適時開示基準に従って開示が必要な事項について情報開示を行う体制を維持しております。

(3)グループ会社の取締役の職務執行については、重要事項はTOAグループ会社管理規程に基づき決裁・報告を行い、その他の事項はグループ会社による意思決定により、迅速に業務執行が行われております。

(4)当社の「経営基本方針」を当社およびグループ会社のすべての拠点に掲示および啓蒙する活動を維持しております。また、監査計画に基づき、グループ会社に対し当該遵守状況の内部監査を実施しております。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、上記使用人の取締役からの独立性と指示の実効性の確保に関する体制

(1)職務分掌規程において、監査部門を監査役の特命事項を担当する部門として明確にした組織体制を維持しております。

(2)監査役からの要請事項があれば迅速に対応できるよう、監査担当部門所属の従業員に期待する行動要件を明確にし、迅速かつ的確に補助できる体制を維持しております。

(3)監査担当部門所属の従業員の人事評価は、他の従業員と同様に人事評価制度規程に基づき公正に評価されております。

7．当社およびグループ会社の取締役ならびに使用人が、当社の監査役に報告をするための体制と報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)内部通報規程に基づき、当社およびグループ会社の取締役または従業員は、法令違反またはそのおそれがある行為を発見した場合、コンプライアンス・ホットラインに通報ができる体制にあり、通報状況およびその内容を、内部監査の実施状況も含め、速やかに監査役会に報告する体制を維持しております。

(2)内部通報規程に基づき、当社およびグループ会社の取締役または従業員は、当社の取締役の違法行為または当社からの経営管理および経営指導内容が法令に違反し、経営上重大な不正、違法、反倫理的行為があると判断した場合、当社の監査役または法務担当部門に通報する体制を維持しております。なお、当事業年度において経営上重大な違法行為等に関わる通報はありませんでした。

(3)内部通報規程において、通報による不利益な取扱いを禁止し、通報者保護の体制を維持しております。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役の予算については、監査の実効性を確保するため、年初の予算計画に組み込み、社内規程に基づき前払または償還等の処理が速やかに行われております。

(2)監査役は、各取締役および各部門の従業員に対して必要に応じてヒアリングによる意見交換を実施しております。また監査役は、代表取締役社長と会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、監査役の実効的かつ効率的な監査業務が実施されております。

9．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)当社は、法務担当部門により、財務報告に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保するための体制の整備と運用の状況について、年初に作成する計画に基づいて評価を実施しております。当該評価結果等については、会計監査人ならびに当社監査役による監査、および取締役会への報告を経て、法令に基づく所定の手続きにより、内部統制報告書として適切に開示しております。

2．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

基本方針

当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

整備状況

1．対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

対応統括部署を当社法務担当部門に定めると共に、代表取締役社長等の経営トップ以下、組織全体として対応している。

2．外部の専門機関との連携状況

当社法務担当部門は、総務担当部門と共同で、外部専門機関の連絡先や担当者を確認し、平素から担当者同士で意思疎通を行い、緊密な連携関係を構築している。また、企業防衛協議会等が行う地域や職域の反社会的勢力の排除に向けた活動に参加している。

3．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、取引先の審査や株主の属性判断等を行うことにより、反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力の情報を継続して収集、管理している。

4．対応マニュアルの整備と研修活動の実施状況

当社法務担当部門は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援するとともに、総務担当部門と共同で、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っている。

参考資料「模式図」をご覧ください。

1．買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

当社は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の導入にあたり、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、2008年6月27日開催の第60回定時株主総会において承認可決しており、その後も、3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとしております。

本対応方針導入の目的

本対応方針は、当社株式の大量買付けが行われる場合の手続を明確にし、株主の皆さまが当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断をするために、必要かつ十分な情報と時間を確保するためのものです。同時に、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本対応方針の詳細は、当社ホームページ（http://www.toa.co.jp)掲載の投資家・IR情報より「当社株式の大規模な買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

本対応方針の概要

1．骨子

（1）大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供する。

（2）当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表する。

（3）大規模買付者は、（1）（2）の手続後に大規模買付行為を開始する。

なお、大規模買付者が、上記手順に準じない場合、また、手順に準じていても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗処置を発動することが相当であると判断される場合には、当社取締役会は当社株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗処置として無償割当による新株予約権を発行する場合がある。

2．独立委員会の設置

本対応方針の実行にあたり、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役から独立した組織として、独立委員会を設置する。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとする。
独立委員会の委員は3名以上とし、社外監査役および社外有識者の中から選任する。

2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

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