TOA | 61期有価証券報告書

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当社は、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者が提案する、当社および当社グループの従業員・顧客および取引先等のステークホルダーとの関係についての方針や当社グループの経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等が、当社の企業価値・株主共同の利益を高めるものか等を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考え、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が、事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであると考えます。 また、当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、後述の独立委員会からの勧告や外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成して公表いたします。 かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否を検討すること(もし代替案が当社取締役会から提示された場合には、大規模買付者の提案と代替案との優劣を検討すること)が可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の取得と検討の機会を得られることとなります。 大規模買付ルールの概要は次の通りであります。 (ⅰ)大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供していただきます。 (ⅱ)当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または最大90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールが順守された場合であっても、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、取締役会から独立した組織の独立委員会に必ず諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置を発動することがあります。 ④上記取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 本対応方針は、以下の理由により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 (ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(1 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2 事前開示・株主意思の原則、3 必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。 (ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本対応方針は、上記③.にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。 ─ 16 ─

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