TOA株式会社　62期有価証券報告書

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② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。 ③ 株主意思を重視するものであること 本対応方針は、取締役会決議により導入されたものですが、そのことについての株主の皆様のご意思を確認させていただくため、平成20年6月27日開催の第60回定時株主総会において、付議され、承認可決しております。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆様のご意思が十分に反映されることとなっております。 ④ 合理的な客観的要件の設定 本対応方針は、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 ⑤ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。 実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 ⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと 本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。 したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 (次期の課題) 次期のわが国経済は、雇用情勢に厳しさが残るものの、企業収益の改善が期待されます。一方で海外景気の下振れ懸念など依然として不透明感の残る状況が続くものと思われます。 このような環境の中、国内では、より一層顧客中心の営業体制にシフトし、新規流通の開拓や潜在需要の掘り起こしを行います。海外におきましては、世界各地域において地域事業の構築と事業展開を加速させ、販売の拡大に繋げていきます。 生産面においては、引き続き生産効率の向上とコスト競争力の向上に取り組み、利益の確保に努めてまいります。 17/101

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