TOA株式会社　62期有価証券報告書

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なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。 当社は、平成20年2月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」という。)について、次のとおり決議いたしました。また、平成20年6月27日開催の第60回定時株主総会において本対応方針が付議され、承認可決されました。 その後、平成22年3月15日開催の取締役会において、本対応方針について、株券等電子化の実施に伴う一部修正の決議をいたしました。 (1) 基本方針の内容の概要 当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。したがいまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することも必要と考えます。 今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様のために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えます。 (2) 取組みの具体的な内容の概要 ① 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は昭和9年の創業以来、業務用・プロ用の音響設備とセキュリティ設備の専門メーカーとして、神戸の地から100ヵ国を超える世界の国々へ商品を送り続けてきました。TOAグループでは、長年培った技術力やノウハウを武器に、商品の企画・開発から生産、販売、運営に至るまでの業務を一貫して手掛けています。“音”や“安全”を通じ、快適な暮らしを皆様にお届けできるよう、音響、映像、ネットワークなどの分野でさらに技術力を高め、より良い商品を作り続けてまいります。 TOAは、世界でも稀な“音”の専門メーカーです。音響セグメントでは、駅やデパートのアナウンス設備や、コンサートホールのアンプ・スピーカーなど、多彩な音響機器を通じて快適な日常を支えています。例えば、高度な音響システム技術が必要な空港の放送設備です。国内でシェア90%以上を確保し、海外でも英国ヒースロー空港など多くの空港への納入実績があります。 セキュリティセグメントでは、防犯カメラシステムを中心とした防犯機器を扱っています。治安の悪化に伴い、防犯機器の需要は銀行や商店などから、街頭、マンション、学校などへと広がりつつあります。社会の安全を支えるこの分野を、当社では成長事業と位置付けています。 当社および当社グループは、今後も中長期的な視野に立ち、変革を続けていく中で、変えてはならない当社の技術力とモノづくりへのこだわりの継承を大きな強みとして、技術力の拡大、蓄積、創造をかさね、クオリティの高い製品とサービスを提供し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。 ② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み 当社取締役会は、大規模買付行為が、このような考え方を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、次のとおり事前の情報提供に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を設定することといたしました。 大規模買付ルールの概要は次の通りであります。 (ⅰ)大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」という。)を提供していただきます。 15/101

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