コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する報告書ダウンロード

1. 基本的な考え方

当社では、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、順法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置づけています。コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践に積極的に取り組んでまいります。

2. 資本構成

3. 企業属性

4. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

特に記載すべき事項はありません。

1. 機関構成・組織運営等に係る事項

社外からのチェックという観点からは、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えています。

監査役と会計監査人との連携状況については、監査計画および実施結果について、適宜・適切に意見交換しています。

監査役と内部監査部門との連携状況については、監査計画および実施結果について、適宜・適切に意見交換しています。

監査役 井上尚雄氏は、前事業年度開催の取締役会19回のうち全てに、また監査役会14回のうち全てに出席し、必要に応じ、主に税理士としての専門的見地から発言を行っております。監査役 細川喜信氏は、前事業年度開催の取締役会19回のうち18回に、また監査役会14回のうち全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

現在のところ取締役へのインセンティブ付与は実施していませんが今後の検討課題と認識しております。

前事業年度において取締役6名に対して、135,000千円の役員報酬を支払っております。

（注）平成18年6月29日開催の第58回定時株主総会において取締役の報酬額は年額3億円以内と決議されております。

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2. IRに関する活動状況

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、「プロの厳しい基準にかなう高い専門性を追求し、徹底した市場細分化と創造的な商品開発により、人間社会の＜音によるコミュニケーション＞に貢献する国際企業をめざす」を企業目的とし、3つの安心「一．顧客が安心して使用できる商品をつくる」、「一．取引先が安心して取引できるようにする」、「一．従業員が安心して働けるようにする」を経営基本方針としています。
かかる経営理念の下、当社は「企業倫理規範」を制定し、業務の適正を確保するための「内部統制システム」を整備してまいります。

基本方針

当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、当社の業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

取締役および従業員が法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「企業倫理規範」を制定する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行う。
監査室は、コンプライアンス部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接通報することができる手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置し運営する。
反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

コンプライアンス、財務、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび安全保障輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインを制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行なうものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は危機管理委員会で行なうものとする。

（1） 取締役および従業員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標および会社の権限を分配する。
（2） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項について事前に取締役によって構成される経営戦略会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行なうものとする。
（3） 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細について定めることとする。

（1） グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として、「グループ企業倫理規範」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、グループ会社経営管理基本方針を定め、グループ会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行なうものとし、必要に応じて内部監査を行なうものとする。
（2） グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査室またはコンプライアンス部に報告するものとする。
監査室またはコンプライアンス部は直ちに取締役会および監査役会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。

監査役は、監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査室は、監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

取締役または従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。

監査役に対して各取締役および必要な従業員からの個別のヒヤリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

当社は、財務報告の信頼性確保および金融庁より平成18年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保する。

整備状況

取締役会は、「企業倫理規範」「グループ会社管理規程」を制定し、その徹底を図るためコンプライアンス部においてグループ全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しており、同部を中心に教育等を行なっていくことによって、取締役および従業員の職務執行の適法性を確保している。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、法令および「文書管理規程」に従い、適切に保管と管理を行なっており、常時これらの文書等を閲覧できるようになっている。

損失の危険の管理については、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインを制定し、危機管理情報の一元化を図るとともに、リスクの重要性に応じた対策を講じている。また、その進捗をモニタリングし継続的な改善を行なっている。さらに組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、危機管理委員会が行なっている。

経営のムダを省き、効率的、合理的な経営を実践するため、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確にしている。その達成状況を取締役会、経営戦略会議、業績報告会等で検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保している。

グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するため、「グループ会社経営管理基本方針」「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ会社としての基本方針を徹底し、企業集団における業務の適正を確保している。

監査役は、監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができ、監査室は、監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告することができる。

取締役および従業員等が監査役に対して適切に報告できる機会と体制を確保している。

取締役および従業員等が監査役に対して適切に報告できる機会と体制を確保するとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換を行なっている。

代表取締役社長の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行なうとともに、金融商品取引法およびその他関係法令との適合性を確保している。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

基本方針

当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

整備状況

対応統括部署を当社コンプライアンス部に定めると共に、代表取締役社長等の経営トップ以下、組織全体として対応している。

当社コンプライアンス部は、外部専門機関の連絡先や担当者を確認し、平素から担当者同士で意思疎通を行い、緊密な連携関係を構築している。また、企業防衛協議会等が行う地域や職域の反社会的勢力の排除に向けた活動に参加している。

当社は、取引先の審査や株主の属性判断等を行うことにより、反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力の情報を継続して収集、管理している。

当社コンプライアンス部は、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行なっている。

1. 買収防衛に関する事項

当社は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行なう者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）をとりまとめ、平成20年2月15日開催の当社取締役会において、以下のとおり決定しました。
なお、本対応方針は、平成20年2月15日開催の当社取締役会決議をもって同日より発効しております。また、本対応方針の重要性に鑑み、当社株主の皆様の意思を反映させるため、平成20年6月27日開催の定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針は、3年間継続され、3年毎に定時株主総会において継続の可否について承認を得るものとします。

本対応方針導入の目的

本対応方針は、当社株式の大量買付けが行われる場合の手続を明確にし、株主の皆さまが当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断をするために、必要かつ十分な情報と時間を確保するためのものです。同時に、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本対応方針の詳細は、当社ホームページ（http://www.toa.co.jp/)掲載の投資家・IR情報より「当社株式の大規模な買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ」をご参照ください。

本対応方針の概要

（1）大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供する。
（2）当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表する。
（3）大規模買付者は、（1）（2）の手続後に大規模買付行為を開始する。

なお、大規模買付者が、上記手順に準じない場合、また、手順に準じていても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗処置を発動することが相当であると判断される場合には、当社取締役会は当社株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗処置として無償割当による新株予約権を発行する場合がある。

本対応方針の実行にあたり、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役から独立した組織として、独立委員会を設置する。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとする。
独立委員会の委員は3名以上とし、社外監査役および社外有識者の中から選任する。

2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

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